2024年5月15日晚，新加坡管理大学杨邦孝welcome欢迎光临威尼斯公司副院长张巍莅临威尼斯官网，做客“海外名家讲座”第237期，发表主题为“控股股东的信义义务—新《公司法》相关条文简评”的讲座。讲座由welcome欢迎光临威尼斯公司王艳梅教授主持，傅穹教授、温双阁教授、潘红艳副教授、鼎新学者陈洪磊参加与谈。

讲座伊始，张巍教授以控股股东的双重身份展开讨论，在“自利为本”与“对公司负责”中，讨论如何协调两者达到平衡，进而引出英美两种治理模式，提出英美模式的相同点：控股股东均被课以董事义务（包括忠实义务和谨慎义务）；控股以控制董事会决策为核心，而不局限于控股股东；控股股东只需对部分公司事务的决策有影响力。

同时两国的模式又有许多不同：首先在义务范围方面，美国法的控股股东既包含影响董事会的行动，也包含行使股东权利的行动，而英国法仅限前者。特拉华法院对于触发忠实义务的条件有明确规定，英国法则无相应规定（或许会借鉴美国法）；其次在义务内容方面：美国法对谨慎义务采用重大过失标准，英国法则归为一般过失，特拉华法院适用既有的“加重审查”（enhanced scrutiny）标准，英国法无明确审查标准；最后，在影响的持续性方面，美国法承认一次性控股股东；英国法明确要求持续性影响。

回归到我国新公司法的相关条文，第二十一条，第一百八十条，第一百九十二条中兼具英国和美国的立法特色，反映出此次公司法的修改顺应国际形势，立足中国国情。同时张巍副院长也提出了自己的疑问，如第二十一条是否仅针对行使股东权利，而不包括涉及影响经营决策的行为；何为控股股东的权利滥用，否决（少数股东认为）对公司有利的议案算不算滥用？将控制权出让给拆分公司资产者算不算滥用？

主持人王艳梅教授回应张巍副院长的精彩讲座，鼓励同学们多吸收优秀经验，做全球性的法律人才；四位与谈人也表达了自己的见解，傅穹教授指出，做学问不仅要读万卷书，还要行万里路；温双阁教授从英国法角度展现了自己对于控股股东信义义务的思考；潘红艳副教授结合新公司法第192条从文义解释角度发表了自己对控股股东责任的见解；陈洪磊博士则从新公司法的体系化角度给出了自己对控股股东规制的理解。

此外，各位参会同学认真思考、积极发问，张巍教授耐心解答了同学们提出的问题。讲座气氛轻松热烈，给予威尼斯官网学子深刻的启发，活动取得圆满成功。